太原市检察院已介入调查

　　华润集团在山西并购的煤矿中，又有一例被曝或存在主要资产虚假问题，且全部并购款项的接受方并非真正的煤矿所有者。近日，《中国经营报》记者获悉，华润电力(00836.HK)并购山西古交邢家社乡办煤矿一案，已由太原市人民检察院反渎部门着手调查。检查院已向相关举报人数次了解情况。

　　而之前的10月15日，因“华润百亿并购山西金业集团虚假资产”一事引致的小股东抱团起诉华润集团董事会一案刚在香港开庭审理，尚未判决。

　　2009年~2011年上半年，华润电力在山西煤矿企业兼并重组浪潮中相继在该省吕梁、太原古交两地购进大量煤矿资产，使煤炭业成为公司电力主业之外又一个大的产业板块。

　　并购金业案和并购邢家社煤矿案系同一整合主体、发生在同一地区的两宗交易；不同的是，并购金业的平台公司名为“太原华润煤业有限公司”，并购邢家社煤矿的平台公司名为“山西华润煤业有限公司”，二公司都由华润电力实际控制，两起收购都属于华润内部所谓的“古交项目”。本报记者实地采访还证实，二公司在同一幢楼上办公，主要领导和业务人员也完全重合，实际是“两块牌子，一套人马”。

　　记者调查得知，邢家社煤矿是指古交市邢家社乡政府所有的两座集体煤矿——半沟煤矿和石老沟煤矿，华润以“目前核定储量”1100万吨为基础，出价1.7亿元收购了两座煤矿，而据多位知情人士估算，两矿实际残剩储量不足上述数字一半；1.7亿元并购款项则通过邢家社乡政府配合，给予了承包老板耿四心(古交市一名煤老板)个人，集体企业莫名“消失”。

　　在华润并购邢家社煤矿的协议书中，煤矿原债权债务和煤矿资产全部剥离，“不在拟定交易范围内”，这样，附着在邢家社乡办煤矿之上的银行贷款、个人债务和投资者权益在整合后被悬空。

　　今年以来，芦恩则、张常青、武安维、阎福亮、康宝财、康昌忠等煤矿原债权人、投资人、普通工人等11名代表多次向太原市检察院实名举报集体资产被侵吞，检方经过两次上会研究后，已交由反渎职侵权部门着手调查。

　　邢家社乡办煤矿往事

　　邢家社乡办煤矿包括邢家社乡石老沟煤矿和邢家社乡半沟煤矿两座矿井，两座煤矿都是在上世纪80年代中期山西省“以资源补助贫困落后乡镇”的政策下开办起来的。政府拨一块资源给乡镇，准其开矿卖煤，替代扶贫。当时，撤乡并镇还没有展开，同属古交市两个贫困乡镇的邢家社乡和草庄头乡，分别办起半沟矿和石老沟矿两座小煤矿，分别于1986年、1984年投产。为了管理这些乡政府旗下的集体企业，当时的乡镇还都成立了“某某乡煤炭工业公司”。

　　邢家社和草庄头两个乡比邻，两个煤矿也矿界相连，在同一个资源片区；两座煤矿的命运也一样:工业公司借贷资金建起煤矿后，政府将煤矿承包给个人经营，政府下达产量指标，收取承包费。

　　2001年，草庄头乡并入邢家社乡，两座矿产权都归邢家社乡政府，由邢家社乡煤炭工业公司具体管理。

　　从建矿至2009年两矿被整合关闭，石老沟矿经历两任承包者:王玉平和耿四心；半沟矿历经康救命、芦恩则、刘福印、阎文昌等多任承包者。在该二矿存续的二十六七年间，每座矿的年承包费一直为20万~30万元之间，乡政府为建设煤矿在银行借贷219万余元，至今本息已达340余万元。数任承包人在煤矿上也有投入，形成和邢家社乡政府的债权债务关系。其中在半沟煤矿，至整合前已经法院判决的，乡政府尚欠芦恩则、张常青等原投资人37万余元，另有拖欠二十多年前工人工资30余万元，由7#坑原承包人阎福亮投资60万元形成的“每采一吨煤给阎70元”的联合开采权益等等。

　　2009年，半沟和邢家社煤矿都列入关闭名单，成为被整合矿，所有债权人都企盼在资产清算环节清收旧债，彻底了结。但整合后他们发现，他们的账继续挂着，但是煤矿没了。债务并未随着资产走，煤矿资产已经金蝉脱壳，卖出1.7亿元的惊人价格——而这跟他们无关。

　　为数众多的煤矿债权人全部是古交这个县级小市本地人，而且在煤炭圈生活多年。他们通过各种渠道搞清楚了华润整合邢家社两座乡办煤矿的操作过程，并将部分关键证据提供给了本报记者。

　　政府腾挪

　　2009年10月，古交市政府办下发(2009)99号通告，石老沟煤矿和半沟煤矿列入整合关闭名单。两矿被纳入“古交18矿”资产包，整合给同煤集团。

　　2010年1月，原定的整合主体同煤集团退出，华润电力接手。至2010年4月，华润电力在太原古交市整合“古交18矿”的基本框架确定:成立华润电力控股的山西华润煤业公司作为整合平台，专门整合古交18矿，按约定原整合主体同煤集团的人暂时留下来，帮助其完成具体整合事项；邢家社乡办半沟矿和石老沟矿，连同杨家坪矿、东曲三矿、小峪沟矿等一共7个煤矿整合成为“华润新桃园煤矿”。山西华润煤业在其官网的公司简介中也表明了这一时间顺序。但在具体的操作中，真实整合进程却并非如此。

　　邢家社乡办煤矿整合主要环节的时间顺序是:华润确定整合方案-煤矿资产评估-山西省煤企重组办批准古交市部分煤矿重组的调整方案(指同煤调整为华润)-签署兼并重组协议，即华润确认重组在先，真正签约在后。前后有10个月时间差。——在山西煤矿兼并重组运动中，这种不同于常规商业并购程序的“逆程序”是普遍的。

　　至2009年煤企重组前，邢家社乡办煤矿的状态是:石老沟煤矿处于承包合同期，承包人为古交市知名的煤老板耿四心。半沟煤矿，处于阎文昌、郭保兵承包经营合同期。两座煤矿仍为乡政府管理的集体资产，具体经管单位为乡煤炭工业公司。

　　2009年10月，两座矿被古交市政府宣布政策性关闭，参与整合。2010年5月，山西中联资产评估咨询公司出具固定资产评估报告，华润给出吨煤补偿价标准，称两座煤矿资产总价值1.7亿元。2010年7月，山西煤企重组办发文批准这一重组方案。

　　本报记者从上述煤矿债权人处获得的一份协议书显示，2011年1月26日，邢家社乡政府以乡工业公司的名义与石老沟矿承包人耿四心签订了一份“一次性处理煤矿”《协议书》。协议称，自2008年奥运关停以来，半沟矿和石老沟矿都一直未开，2009年又列入整合范围，因此，经乡党委、乡政府研究决定，乡工业公司与耿四心做“一次性处理”:按原合同和煤矿资源、产能情况，“两座矿大约可开采10年”，按原来定的承包费，两矿10年应缴480万元，现在一次性处理，耿四心在2011年6月1日前一次上交450万元即可。这样处理后，“整合后的一切补偿全部归耿四心所有，两座煤矿的一切债权债务由耿四心承担，与政府无关。”

　　这份《协议书》明确写到，“整合后一切补偿归耿四心”，系对原承包合同尚未到期煤矿即关闭、2008年以来煤矿一直未开的补偿办法。耿按原承包费标准继续缴纳10年承包费，可视为耿圆满履行了承包协议，这样，“整合后一切补偿归耿四心”又相当于耿的承包经营收益。

　　本报记者就此询问太原市一位以做煤矿并购案知名的律师，该律师研读材料后认为，邢家社乡政府这份协议错误明显，在几处关键地方混淆了概念。

　　首先是协议书的主体和标的物的适用性问题:耿四心只是石老沟矿的承包人，非半沟矿承包人，协议陈述虚假。在签约时二矿已经关闭，所谓“原承包协议”的事实基础已经改变，甲方继续收取“承包费”，还假设已关闭的矿仍然“能开采10年”，其依据都是一个虚假的事实。

　　其次是混淆了煤矿承包经营权和煤矿所有权这两个概念，同时混淆了“整合补偿款”和资产并购款两个概念。协议约定承包人可获得“整合后一切补偿”，实际上所指不是补偿，而是并购款，也就是卖矿钱。在这里，政府先赋予耿四心关闭煤矿“承包人”身份，然后又赋予了耿四心对煤矿资产最终处置权，借此转移了乡办煤矿的所有权，即对矿权、土地权益、各种权证、煤矿固定资产等重要资产的处置权和收益权。

　　这位律师还注意到，乡办煤矿的原承包协议，均没有设定煤矿在承包期遭遇政策性关闭时的权利义务处理方法，该律师认为，这是原协议的缺陷，对承包人实施补偿也没有问题，但让渡集体资产所有权就是另外一回事。从收益对比看，并购收益为1.7亿元并且在签订本协议前已可预见，政府选择“继续承包10年”的收益是450万元。不能排除邢家社乡政府在本次并购中的利益输送可能性。

　　1.7亿元并购款

　　通过上述协议“授权”，煤老板耿四心在邢家社乡办煤矿并购中成为签约主体。

　　记者获得了邢家社乡办半沟煤矿、石老沟煤矿、耿四心和华润电力指定的其附属公司山西华润煤业公司的《兼并重组协议》签署版复制件。该协议于2011年3月在太原古交市签订，耿四心与两座煤矿合称“卖方”，以两座煤矿“实际经营人”和“矿主授权处理与煤矿资源整合有关事宜”的被授权人身份，行使了煤矿处置权。

　　协议主要内容包括，华润方收购上述两座煤矿100%资产，资产由固定资产、矿权、土地租赁权三项组成，固定资产对价以山西中联资产评估公司评估价为准，为4315.15万元；矿权补偿价“根据有关规定以目前核定储量为基准”，按吨煤11.7元予以补偿，认定两矿储量共有1101万吨，减去卖方未缴纳的资源价款数额后，补偿款为12884.85万元；两矿原有土地租赁权转移给华润，对价为0元，交易总对价为1.7亿多元。

　　关于付款方式，协议设定买方分两笔支付，完成交易。第一笔，在固定资产交接、土地租赁权变更、证照变更等清算移交事宜完成后，支付1.7亿元减去固定资产缺失价款(指账实不符，实物资产已报废或需要修复的对应价值部分)后的70%。第二笔，华润表示要请有关部门重新核实煤矿剩余储量，核实完成后，华润在2011年8月末和年底前分两次付清剩余的30%。第二笔付款以核实后的数值重新计算矿权补偿款，多退少补。

　　协议还规定，两座煤矿原来的应收应付、长期和短期负债及税赋等是除外资产，不在交易范围内。

　　此笔交易迄今是否已按上述协议进行完成？

　　举报人阎福亮等煤矿原投资人聘请的山西神牛律师事务所律师和山西华润煤业公司相关负责人交换过煤矿交易过程的有关情况，本报记者从该律所处获悉，邢家社煤矿并购主要程序迄今都已进行完成《兼并重组协议》约定的“分两笔付款”也支付结束。耿四心于2011年下半年领到第一笔1.7亿元并购款项的绝大部分(余款数额极小)，“第二笔支付”金额为零，即没有在第一笔付款中做增减，也即确认1.7亿元为最终交易价。

　　上述来自山西华润煤业公司的沟通信息还显示，第一笔款项支付后，山西国土部门对邢家社煤矿剩余储量的核查也随后进行完毕，核查结果确认了协议中填写的“1101万吨”这一数字。因此，按协议约定，“第二笔付款”实际金额为零。

　　邢家社乡政府转移两宗集体煤矿所有权后未受到任何部门追查。记者向邢家社乡现任乡长姜玉了解到，450万元承包费收入早在他2012年上任时已不知去向。邢家社煤矿开办时向邢家社乡信用社贷款219万元，目前本息余额340.4万元分文未还。前任乡长刘爱民，在完成乡办煤矿重组工作后不久即升任古交市政府秘书长。

　　储量悬疑

　　邢家社半沟煤矿和石老沟煤矿到底还有多少“剩余储量”？记者在多位原承包人和管理人处得到了与国土部门上述数据截然不同的说法。

　　半沟矿原承包人芦恩则、原7#坑投资人阎福亮，邢家社乡煤炭工业公司原经理岳天顺，石老沟矿原矿工张某等人均向记者表示，半沟矿实际剩余储量为“不到200万吨”或“200万吨左右”；石老沟矿剩余储量为“略多于半沟”或“200万吨左右”。按照他们的说法计算，二矿真实储量尚不到并购协议所载数字的一半，相差600万~700万吨之多。

　　华润并购邢家社煤矿是以吨煤补偿11.7元、煤矿拥有1100万吨储量计算对价进行交易的，仅此一项出价即达1.28亿元，构成整宗交易中的最主要部分。而若按上述采访数字计算，华润则多支付约7000万~8000万元，占全部交易额四至五成。

　　邢家社两座煤矿在关闭前只开采7#、8#、9#煤层，主要是8#、9#两层。被整合到华润新桃园后，太原市国土资源局《资源储量备案情况公示》中显示其可开采2#、4#、7#、8#、9#所有煤层，华润整合邢家社煤矿是否因为增层而扩充了资源储量？