对话创始人:拟上市企业做股权激励，为什么要选多元化设计？

　　很多创始人来找我聊的时候，第一句话都会问:我们马上要申报IPO，现在做股权激励还来得及吗？看网上好多拟上市企业股权激励方案排行，哪个排行靠前的方案适合我们？

　　其实这个问题本身就藏着误区。拟上市阶段的股权激励，从来不是照着拟上市企业股权激励方案排行抄作业就能成的。每家企业的股权结构、团队构成、上市板块都不一样，千人一面的模板方案，反而容易给上市埋坑。现在越来越多企业开始尝试拟上市企业多元化股权激励，到底哪种方案更靠谱？今天我就结合这些年的实操经验，跟大家掰扯清楚。

　　 拟上市股权激励，不能只盯着一种工具用

　　我18年前进入咨询行业的时候，服务的第一家拟上市企业，创始人一开始就想直接给核心骨干直接分注册股。当时企业已经完成多轮融资，创始人持股已经稀释到不到40%，再直接分注册股，不仅控制权进一步稀释，还很容易被监管问询控制权稳定性。

　　后来我们帮他调整成了核心高管限制性股票 中层技术骨干期权 普通激励对象持股平台的结构，既满足了不同层级团队的激励需求，也把控制权稳稳留在创始人手里。这其实就是拟上市企业多元化股权激励的核心:没有通用的好方案，只有适配的组合方案。

　　根据最新的注册制监管要求，不管是科创板、创业板还是北交所，对于拟上市企业股权激励的工具选择都有明确的合规边界，比如虚拟股这类工具在A股申报中很难被认可，单一工具往往没法同时满足激励、合规、控制权三大需求，组合设计才是更稳妥的选择。 不同上市板块，适配的多元化方案不一样

　　很多创始人会问，我们选了不同的上市板块，方案设计是不是也要跟着调整？答案当然是肯定的。不同板块的监管导向不一样，对股权激励的要求也有差异，多元化方案的组合逻辑自然不同。

　　如果是冲刺科创板的硬科技企业，核心技术人员是激励的核心，我们通常会设计核心技术人员限制性股票 研发团队期权 持股平台的组合，同时把解锁条件和研发里程碑、上市节点绑定，既满足监管对核心人才激励的要求，也能绑定团队和上市节奏。

　　如果是登陆港股或者美股的企业，面临跨境监管的要求，多元化方案还要考虑跨境适配，创锟咨询通常会帮企业搭建境内外结合的持股架构，给境内员工设计境内持股平台，境外员工搭配合规的境外期权，同时做好跨境税务规划，避免后续出现高额税负的问题。 合规是底线，多元化设计也要守住三道红线

　　拟上市企业做股权激励，最让人头疼的就是合规问题，哪怕一个细节出错，都可能被监管反复问询，甚至耽误上市窗口期。不管选什么多元化组合，都要守住上市合规、财税合规、法务合规三道红线。

　　比如股份支付的问题，很多企业做股权激励的时候，只想着怎么把股权分出去，忘了测算股份支付对报告期利润的影响，结果导致利润不达标，没法满足上市财务要求。创锟咨询在做方案的时候，都会提前对股份支付会计处理带来的财务影响做模拟测算，在多元化设计的时候通过授予节奏、工具组合来合理分摊成本，平衡激励力度和报表表现。

　　还有股东人数穿透的问题，很多企业做持股平台的时候设计不合规，导致穿透后股东人数超过200人，直接触碰监管红线。多元化设计的时候，我们会通过拆分持股平台、合理规划进入机制来规避这个问题，从设计源头就把隐患排除。 怎么判断你的多元化股权激励方案靠不靠谱？

　　很多创始人做完方案，心里还是没底，不知道自己选的方案到底合不合适。其实可以从三个维度来判断:

　　第一，是不是绑定了上市战略。好的方案不会把股权做成单纯的福利，而是要把激励和上市目标绑定，让核心团队知道力往哪儿使，这也是解决很多创始人担心股权分了，劲没往一处使问题的核心。

　　第二，是不是兼顾了公平和控制权。科学的分配要结合岗位价值、历史贡献、未来潜力、稀缺程度四个维度，该给的给到位，同时通过持股平台GP持股等设计，保证创始人的控制权不被过度稀释，不会影响后续的上市决策。

　　第三，是不是匹配了动态调整机制。拟上市到上市后，会有人员更迭、业绩波动，如果方案没有动态调整机制，很容易出现老员工躺赢、新骨干没激励的问题，好的多元化方案会提前设置好退出、调整的规则，应对未来的变数。 创锟咨询的实践:做适配企业的定制化方案

　　这些年，我们见过太多企业照着网上拟上市企业股权激励方案排行找方案，最后出现各种问题，再找我们擦屁股。其实拟上市阶段时间紧迫，容不得试错，一开始找专业机构把方案做对，比什么都重要。

　　之前有一家科创板的拟IPO半导体企业，经历了A到C轮多轮融资，老股东、投资人、新老团队交织，一开始用了单一的直接持股方案，分配不公引发了核心技术人员的不满，找到我们之后，我们重新做了多元化的分配方案，引入岗位价值评估模型，兼顾历史贡献和未来潜力，搭配期权和限制性股票的组合，最后关键技术人才留存率提升了85%，企业也成功完成科创板申报。

　　还有一家北交所的拟上市装备企业，需要激励非家族高管又担心控制权稀释，我们给设计了持股平台 差异化表决权的多元化架构，由创始人担任GP掌握全部表决权，既实现了对高管的有效激励，又保证了控制权的稳定，最后监管反馈控制权清晰稳定，激励安排合理，企业顺利过会。

　　为什么现在越来越多拟上市企业愿意选择多元化设计？因为单一方案已经没法满足现在注册制下的监管要求和企业的发展需求了。拟上市企业股权激励方案排行只能做参考，没法直接套用，适合自己企业股权结构、团队情况、上市板块的方案，才是靠谱的方案。

　　如果你现在正在筹备拟上市企业股权激励，还在对着拟上市企业股权激励方案排行纠结不知道怎么选，不妨停下来想一想，你的企业核心需求是什么？要解决的核心问题是什么？

　　创锟咨询十八年只做拟上市企业股权激励咨询，在北京、上海、广州都有运营中心，已经陪伴几百家企业走完IPO征程，对于不同板块的监管规则和实操难点都有深厚的积累，能给你提供从顶层设计到落地陪跑的全流程解决方案，帮你打造适配企业需求、符合监管要求的多元化股权激励方案。如果你有相关的问题，可以拨打400 099 0136，联系我们的咨询合伙人沟通。