自2013年以来，中国企业赴海外上市的步伐不断加快,内地房企都通过各种方式在海外上市,比房企更

　　加热衷海外融资的是互联网企业和科技企业,IT企业分别登陆纳斯达克，纽约证券交易所，更多的国

　　内优秀企业选择赴美上市融资。

　　一直以来，我国对中资企业直接在海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格，无形之中增加了

　　内地企业海外上市的难度。于是，曲线上市策略，成了很多企业的优先选择。企业通过在境外注册公

　　司，再由离岸公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后以离岸公司为主体在境外

　　交易所上市，本质上其实是企业的股东上市。间接上市成本较低、上市环节透明、花费的时间更短、

　　可以避开国内复杂的审批程序。间接上市的主体是离岸公司，国内企业不必改组为股份有限公司、上

　　市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引

　　进战略投资者与 风险基金等。

　　成立开曼公司实现海外上市

　　据香港联合交易所上市规则，在香港、BVI、百慕大、开曼群岛以及我国的合法注册的公司，可在香

　　港证券市场上市。国内公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。以国内公司身份上市

　　，就是H股上市；而后者则以离岸注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。

　　简单的说，就是通过开曼群岛注册一家离岸公司，而后对国内的公司进行100%股权收购，使其成为全

　　资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。最终，完成境内公司海

　　外融资的目的。

　　红筹上市的基本架构:

　　一般来说，红筹上市的基本构架通常为四层，由实际控制人在BVI注册离岸公司甲，再由BVI公司甲在

　　开曼群岛注册一家开曼公司作为上市主体，开曼公司再通过英属维尔京群岛注册BVI公司乙，BVI公司

　　乙继续在香港注册HK公司，然后香港公司控股国内公司。

　　自然人股东--BVI公司（一级权益）--开曼公司（上市主体）二级权益--BVI公司（三级权益）--香港

　　公司（四级权益）--国内公司

　　注册BVI公司甲的原因为，BVI对公司注册的要求简单，便捷、维护成本低、保密性高；没有外汇管制

　　；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。

　　香港联交所接受注册在香港、开曼、中国、百慕大、英属维尔京群岛（BVI)的公司挂牌上市。但BVI

　　注册公司透明度较低，成功率不高，一般选择开曼公司作为上市主体。

　　注册BVI公司乙的目的在于:未来上市公司有新的业务，可以开曼公司下设BVI公司乙运营，使发展不

　　同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累；根据香港税法，境外公司转让香港股票需要缴纳印，花。

　　税，税率为股票价值的千分之二，由买卖双方平均分担。因此，在开曼公司和香港公司中间加设BVI

　　乙公司后，如果未来开曼上市公司处置中国项目权益，可以以开曼公司转让BVI乙公司股权的方式操

　　作，规避香港的印。花税。

　　注册香港公司的目的在于，根据“中港税收协定”对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，

　　可以申请享受预提所得税税率为5%协定优惠待遇，而我国向BVI公司分配股息红利的预提所得税税率

　　为10%。伴随着税务部门对香港公司申请享受协定待遇的审批越来越严，不仅要求申请人注册地在香

　　港，而且申请人须为对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的“受益所有人”。因

　　此，即使海外架构中加设香港公司，如该香港公司仅为导管，并不代表必然会享受到中港协定优惠税

　　率待遇，但毕竟搭建香港夹层公司为享受协定优惠税率创造了可能性。

　　开曼公司上市为什么用到多个BVI公司

　　假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。为了

　　在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司，收购方和被收购方在合

　　并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东

　　，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。接着，对BVI公司增资，再与A先生

　　和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司成为BVI公司的全资子公司。

　　BVI公司在开曼群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。然后，BVI公司又将其拥

　　有的内地公司 的全部股权转让给开曼公司。搭好了框架，就能以开曼公司的名义申请在香港上市，

　　同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于 将来内地公司具体经营发生变更或股

　　权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。BVI注册公司要求比较简单，只需要股

　　东和董事各一名，两天就 可以注册下来，然而透明度低基本上不被任何地区接受上市。而在百慕大

　　、开曼群岛注册公司可以在香港及许多其他地区申请挂牌上市。在国内产业和开曼公司中间 加一家

　　BVI上市公司，在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公

　　司又百分百拥有BVI公司的股权。如日后上市公 司每有新设业务，可在开曼公司下另设BVI公司，使

　　从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。而且，BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之

　　间的股权是可以完全免税的。在多个避税地注册多个“壳”公司，层层交错的控股关系，而各地公司

　　的信息都是保密的，非常方便关联交易，因此架构越复杂就越安全。

　　注册开曼公司拥有注册成本低，便于管理，可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖，可设有

　　“股东名录分册”且股东名册可以不放在开曼群岛上等好处，因此内地企业对注册开曼公司比较感兴

　　趣。瑞腾国际离岸专家