1860年（咸丰十年）秋，曾、李师生之间因曾国藩决定移军祁门和弹劾李元度二事发生严重分歧。李鸿章认为祁门地处万山丛中，是兵家所忌的“绝地”，移驻不妥；而李元度追随曾氏，好为“文人大言”，而非将才，曾深知其短却使他领军防守徽州，甫一兵败又严词纠参，李鸿章不愿拟稿并“率一幕人往争”，终至愤而离营。这表明，李此时的战略和用人眼光已在曾之上。后来，经过胡林翼、陈鼐和郭嵩焘等友朋的劝说和曾国藩的再三招请，李鸿章乃于次年六月七日重回湘军大营。

　　湘军幕僚

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　　1823年（道光3年）正月初五日生于安徽省上海县东乡磨店乡。父亲李文安，母亲李氏，兄弟姐妹八人，李鸿章排行老二，故民间又称“李二先生”。谱名章铜。李鸿章[2]六岁就进入家馆棣华书屋学习。他少年聪慧，先后拜堂伯李仿仙和上海名士徐子苓为师，攻读经史，打下扎实的学问功底。1840年，中秀才入学。

　　次年，李鸿章的父亲李文安也由王茂荫举荐，回乡办团练。李家父子的团练“整齐皆可用”。李鸿章先后随周天爵、李嘉端、吕贤基、福济等清廷大员在皖中与太平军、捻军作战。

　　其后安徽巡抚翁同书（同治帝、光绪帝之师翁同龢长兄）对太平天国战争时弃城逃跑，曾国藩起草《参翁同书片》时采用李鸿章之草稿:“臣职份所在，例应纠参，不敢以翁同书之门第鼎盛瞻顾迁就”（当时翁同书之父翁心存正处高位），并因此更欣赏李鸿章的才华。但李鸿章也因此与翁同龢结下不共戴天之仇，日后翁同龢处处刁难北洋水师，乃至甲午一战，一败涂地。

　　1847年（道光27年）中进士，列二甲第13名，朝考后改翰林院庶吉士。同时，受业曾国藩门下，讲求经世之学。1850年（道光30年）翰林院散馆，授翰林院编修，充武英殿编修。

　　咸丰十年（1860年），太平军二破江南大营后，清在整个长江下游地区已失去后一支主力。在太平军猛烈攻势下，江南豪绅地主，纷纷逃避到已经形同孤岛的上海。为了免遭灭顶之灾，在沪士绅买办一面筹备“中外会防局”，依赖西方保护上海；另一方面又派出钱鼎铭等为代表，前往安庆请曾国藩派援兵。钱鼎铭先动之以情，每日泣涕哀求，言江南士绅盼曾国藩如久旱之望云霓；继而晓之以利，说上海每月可筹饷六十万两，这对时感缺饷的湘军，不啻是一大诱惑；同时，钱鼎铭还利用其父亲钱宝琛是曾国藩和李文安同年的关系，走李鸿章的门路要说动曾国藩。曾国藩初属意派曾国荃领兵东援，但曾国荃一心要攻下天京，建立首功，而不愿往。随后，曾国藩又函请湘军宿将陈士杰出山，但陈亦以“母老”力辞，曾国藩后转商于李鸿章，李欣然应命，于是开始了淮军的招募与组建。[3]