股东不配合股权转让转股流程

　　二、股权赠与合同的法律程序是什么根据《公司法》第五百三十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　二、什么是股权转让优先购买权股权转让优先购买权是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东的一种法定权利。公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。三、关于股权转让优先购买权期限的起算行使期间的起算是相对于既定条件而言的。每当转让出资股东确定出一个更为优惠的转让条件，股东优先购买权行使期就应当重新计算。也就是说，如果转让出资股东事后与第三人的转让条件较之事先通知其他股东的转让条件更为优惠，则其他股东原先作出的不购买表示，对其优先购买权不发生法律效力，其仍可在知道或应当知道出资转让条件后的合理期间内享有优先购买权。

　　注:显失公平需要综合考量客观要件、主观要件、时间要件以及程序要件。其中，客观要件主要考量股权转让价格是否公平，是否公平需要考虑的因素包括股权真实价值、当事人真实意思表示以及工商登记材料等。因一方欺诈、胁迫撤销股权转让合同根据《民法典》百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据《民法典》百五十条规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　合同履行

　　第一次付款:2017年9月18日，A公司支付5000万元至B公司账户，用于清偿两条生产线的设备款。

　　第二次付款:2017年11月15日，A公司支付6000万元，按照股东的出资比例支付到原股东账户。其中:4500万元由原股东给B公司，用于偿还B公司的银行借款，其余1500万元留给原股东。

　　第三次付款:2017年12月31日，A公司支付4000万元到B公司账户，用于清偿B公司债务1200万元，其余2800万元作为股利，由B公司按照持股比例分配给原股东。