疑难股权转让收益

　　股息的个人所得税处理:公司支付的股权转让价款中，有2800万元B公司作为股息分配给了原股东，原股东应当按照股息所得，适用20%的比例税率缴纳个人所得税，税款由B公司代扣代缴。剥离资产的税务处理:B公司剥离给原股东的存货，如果原股东给B公司支付对价，增值税和企业所得税均按照销售处理;如果原股东减少了资本金，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照减资处理;如果原股东未给B公司支付对价，也未减资，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照对外捐赠处理。

　　1、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第38条规定可知，一方因另一方不履行报批义务，请求解除合同并请求其承担合同约定的相应违约责任的，人民法院依法应予支持（未履行报批义务的违约责任条款独立生效）。2、根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第40条规定可知，（1）法院判决一方履行报批义务后，该当事人拒履行，经人民法院强制执行仍未履行，对方请求其承担合同违约责任的，人民法院依法予以支持；（2）一方依据判决履行报批义务，行政机关予以批准，合同发生的法律效力，其请求对方履行合同的，人民法院依法予以支持；（3）行政机关没有批准，合同不具有法律上的可履行性，一方请求解除合同的，人民法院依法予以支持。

　　注:包括消欺诈即合同一方根据法律或者诚实信用原则，具有对事实予以说明的义务，但是行为人却故意不说明。根据《民法典》百五十七条规定可知，行为人因该可撤销行为而取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有返还必要的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。法院或仲裁机构应根据诚实信用原则，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同被撤销而获益。合同被撤销的情况下，当事人所承担的缔约过失责任不应超过合同履行利益。

　　股权转让仅涉及所得税和印花税。而资产转让，视转让资产的不同，资产转让方可能会涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等与资产转让相关的税收，资产受让方可能会涉及契税、印花税。