交易性质的认定:

　　1、交易标的既有B公司的资产，也有B公司的股权。但是从交易主体看，交易是在B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间进行的。公司资产在公司的名下，股东只能处置公司的股权，无权处置公司的资产。所以应当按照股权交易进行税务处理。

　　2、按照合同约定，股权转让之前，B公司应当将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人。剥离资产交易是在B公司与其原股东张某等人之间进行的，交易标的是B公司的存货、应收账款，应当按照资产交易进行相应的税务处理。

　　内部股权转让转股收益

　　若显名股东对外转让股权，则需要在保护实际出资人的财产权益和保护善意第三人利益之间做出选择。张志胜律师认为，此处重在保护善意第三人利益，只要第三人没有恶意而受让股权，实际出资人的损失应当由显名股东承担。1 隐名股东（实际投资人）转让股权需要注意哪些方面的问题?（1）作为转让方作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权（工商登记上记载的股权）中，有一部分实际上权属于隐名股东，那么，转让方实际上是无权处分这隐名股东的 股权的，因此，在签订股权转让协议时，如果没有取得隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权予以出卖，否则就是埋下了纠纷的种子。如果 隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以将真正因自己出资而形成的股权转让。

　　（二）先分红再转让股权根据《国家税务总关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定:“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”该通知明确规定股权转让时，未分配利润不能做税前扣除。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定:“企业的下列收入为免税收入:（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”

　　1.股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价券和其他形式的经济利益。2.转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。3.纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。三、股权转让认缴部分如何转让视情况而定，认缴出资额可以零转让，但认缴出资的股权是有价值的，可议价或根据公司转让时的净资产定价。《中华人民共和国企业所得税法》的相关内容规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关内容规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。