1月28日，中国证监会国际部主任申兵在接受CNBC采访时表示，中国即将出台的海外IPO规定将不仅适用于希望在香港发行H股的中国公司，还适用于以前不需要中证监批准的「红筹股」。

　　申兵表示，自2021年7月以来，中国向美国发行的IPO潮已经枯竭。在过去的几个月里，北京已经改革了允许国内企业通过发行股票在境外筹集资金的程序。这些变化的原因之一是。

　　早在2021年12月24日，证监会发布《**关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(简称《管理规定》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(简称《备案办法》)，就境外上市相关制度规则公开征求意见。

　　根据该制度规则，境内企业直接和间接境外上市活动将统一实施备案管理；监管部门将建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行；同时，相关规则放宽了境外募集资金、派发股利的币种限制，以满足企业在境外募集人民币的需求。

　　此外，证监会**明确，满足要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市！

　　申兵表示，草案的公众评议期于周日结束，委员会将在收到所有材料后20个工作日内做出回应。

　　规则草案规定，在下列某些情况下，禁止在海外上市:

　　当其他政府部门认为这对构成威胁时；

　　对公司主要资产的所有权有争议的；

　　近三年内发生控股股东或高管在犯罪行为的。

　　不过，申兵表示，如果一家中国公司在中国大陆境内受到限制或禁止外国投资的行业经营，这些规定“不一定”会阻止其在海外上市。

　　申兵没有透露最终规则的具体时间是何时出台或何时实施。他表示:“相关当局已经就规则达成了相当高度的共识，所以我们预计批准的程序将非常有效。”他补充说，他希望“尽早”公布最终规则。

　　衍生阅读:

　　▼ 什么是H股？

　　H股又称国企股，是指注册在内地、在香港上市的外只顾，是一只实物股票，没有涨跌幅限制。

　　在大陆地区目前只有机构投资者可以投资H股，个人投资者尚不能直接对H股进行投资，国际资本投资者也可以直接投资H股。

　　H股的全称是恒生中国企业指数也是由香港恒生指数服务有限公司编制和发布的。

　　▼ 什么是红筹？

　　红筹股是指在中国境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票。“带有中国大陆概念”主要指中资控股和主要业务在中国大陆。

　　红筹模式:指境内公司将境内资产/权益与股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

　　在我国所谓的红筹模式有两种大红筹和小红筹:

　　1.大红筹模式

　　根据**于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），履行行政审批或备案程序，采取收购、换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是我国内地大型国有企业，或是具有**各部委或地方政府背景的企业，如中国五矿、中国粮油、上海实业等。

　　2.小红筹模式

　　小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。以下红筹均指“小红筹”。

　　目前，一般所指的“红筹模式”均指“小红筹模式”，或称为“返程投资”、“境外注资”、“反向收购”等。这些定义均不是**的法律概念，而只是对这一类境内权益的境外融资操作模式的概括性称谓。

　　02网站原文翻译:

　　香港证券监管机构表示，中国有关海外ipo的新规定将适用于香港

　　要点:

　　中国证监会上周五告诉CNBC，中国即将出台的海外IPO定将适用于希望在香港上市的中国公司。

　　在接受CNBC的少见采访时，该委员会国际事务部主任申兵谈到了规则草案对计划在美国和其他市场上市的中国公司意味着什么。

　　当被问及新规定是否会消除在预期上市前两天暂停IPO的可能性时，申兵表示:“这些规定的目的之一是避免这种情况，有更多的沟通和更明确的规则。”

　　申兵:“我们说的是在海外，当然，你知道的意思是，在中国大陆以外的任何地方。”“当然也包括香港。”

　　申兵表示，这些规定不仅适用于希望在香港发行h股的中国公司，也适用于一个被称为“红筹股”的类别，此前不需要中国证监会的批准。

　　H股是指在香港交易的中国内地公司发行的股票，红筹股是指在中国内地经营大部分业务但在中国内地以外注册的公司的香港交易股票。

　　自2021年7月以来，中国向美国发行的ipo热潮已经枯竭。在过去的几个月里，北京已经改革了允许国内企业通过发行股票在境外筹集资金的程序。

　　这些变化的原因之一是。华盛顿将一些中国公司列入黑名单，并减少美国投资者在过去几年接触据称与中国军方有关的股票时，也提到了。

　　从2月15日起，日益强大的中国网络信息办公室将正式要求对某些公司进行数据安全审查，然后才允许它们在海外上市。

　　中国证监会和中国最高执行机构**已经发布了更全面的规则草案，公众评议期于周日结束。按照提议，该规定将要求中国公司在海外上市前向中国证监会备案，该委员会表示，将在收到所有材料后20个工作日内做出回应。

　　规则草案规定，在下列某些情况下，禁止在海外上市:

　　1.当其他政府部门认为这对构成威胁时；

　　2. 对公司主要资产的所有权有争议的；

　　3.近三年内发生控股股东或高管在犯罪行为的。

　　不过，申兵表示，如果一家中国公司在中国大陆境内受到限制或禁止外国投资的行业经营，这些规定“不一定”会阻止其在海外上市。

　　申兵说，2022年，中国证监会的首要任务是进一步向外国人开放中国市场。“海外上市是开放制度的一部分，所以我认为这本身也将是我们的**事项。”

　　海外IPO放缓

　　2021年4月，约有60家中国公司希望在美国上市。在纽约股市上市的热潮在今年夏天基本停止了。

　　就在中国叫车应用滴滴6月底在美国进行了约40亿美元的**公开募股几天后，中国网络安全监管机构下令该公司暂停新用户注册，并从应用商店删除其应用。

　　该监管机构曾表示，进行网络安全调查的一个原因是为了维护。目前还不清楚滴滴何时能恢复增加新客户。

　　我们注意到，自去年下半年以来，海外上市业务出现了放缓，我们希望有了这些新规定，事情将会恢复。

　　去年12月，该公司宣布，计划从纽约证交所退市，并继续在香港上市，但没有透露时间表。

　　“我们注意到，自去年下半年以来，海外上市放缓，我们希望有了这些新规定，情况将恢复。”申兵拒绝就具体公司置评。“我们希望这些公司能充分利用这些新规定，并在任何海外市场恢复上市。”

　　申兵说，他认识到美国市场的优势是“对新行业的初创企业的强大包容性”，尽管大中华区的市场一直在迎头赶上。

　　更多的沟通，更清晰的规则

　　另一个令外国投资者对中国股市和市场充满信心的事件是，与阿里巴巴相关的蚂蚁集团的IPO突然暂停。这一消息不到两天后，上海和香港的上市市场将创纪录。

　　当被问及新规定是否会消除在预期上市前两天暂停IPO的可能性时，申兵表示:“这些规定的目的之一是避免这种情况，有更多的沟通和更明确的规则。”

　　申兵再次证实，中国的海外ipo可以使用可变权益实体(VIE)结构。他表示:“如果他们遵守相关规章制度，仍可以向中国证监会备案。”“我们将利用跨部门的制度，先核实合规问题。”

　　VIE通过一家总部位于开曼群岛的空壳公司上市，这使得U.S.-listed股票的投资者对这家中国公司拥有多数投票权。

　　许多中国公司都利用这种结构在美国上市。

　　总的来说，申兵强调了委员会希望如何保持申报过程“尽可能”，并表示委员会正在与相关部门合作，提供更详细的指导，说明企业应如何与监管机构沟通，以便在海外上市。

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　　申兵说:“在这个课程中，我们可能会向这些公司提供监管建议，这样他们就不会浪费时间去做一些最终不可能做的事情。”他指出，中国证监会的20天响应时间将与其他部门的审查期分开进行。

　　申兵没有透露最终规则的具体时间是何时出台或何时实施。

　　他说:“相关当局已经就规则达成了相当高度的共识，所以我们预计批准的程序将非常有效。”他补充说，他希望“尽早”公布最终规则。

　　投资银行的担忧

　　一些分析师担心，拟议中的规定可能会增加希望与中国ipo合作的外国银行的合规问题。

　　但申兵认为，这些规定有一种“非常轻微的接触”方式，投资银行在进入中国IPO承销业务时，需要提醒中国证监会，并每年披露他们完成了多少海外上市项目。

　　他说:“我们需要整合来自不同来源的海外上市信息。”“从金融机构的报告中，我们会知道，没有办法逃避监管。”

　　在问题成为美国和中国最受关注的焦点之前，瑞幸咖啡等一些中国公司因欺诈行为被迫从海外市场退市。

　　2018年，美国纪录片《中国骗局》估计，10多年前，养老基金和退休基金因中国股票而损失了至少140亿美元，结果被证明是欺诈行为。影片呼吁在加强中国金融市场与全球体系之间联系的基础上加强监管。